界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

短短八個(gè)月時(shí)間，在美國資產(chǎn)規模占比高達99.9%的ST新潮（新潮能源，600777.SH）第三次成為資本大佬“圍獵”的目標。

4月19日，內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下稱(chēng)“伊泰B股”，900948.SH）向全體ST新潮股東發(fā)出部分要約，計劃收購公司34.68億股，占總股本的51%。據悉，此番要約收購價(jià)格為3.40元/股，要約收購所需最高資金總額高達117.92億元。

4月21日，ST新潮開(kāi)盤(pán)一字漲停，收盤(pán)報2.98元/股。

就在當下，浙江金帝石油勘探開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“金帝石油”）針對ST新潮的要約收購同樣正在進(jìn)行中：金帝石油此前計劃以3.10元/股的價(jià)格，要約收購S(chǎng)T新潮20%股份，要約收購期限為4月8日起至5月7日。

這樣一來(lái)，伊泰B股與金帝石油構成競爭性要約，前者的報價(jià)比后者提高了近10%。面對如此“誘惑”，已有投資者打算撤回先前的預售要約，“轉投”伊泰B股。

多位并購領(lǐng)域資深人士對界面新聞表示，此次競爭性要約收購打破了A股傳統控制權爭奪中“公司大股東VS外部資本”的二元模式，首次出現兩家外部獨立企業(yè)強勢競價(jià)，在A(yíng)股尚屬首例。

耐人尋味的是，八個(gè)月前，內蒙古“煤炭大王”郭金樹(shù)針對ST新潮高達百億元的要約收購因“違規舉牌”最終落得一地雞毛。八個(gè)月后，在金帝石油要約收購之際，同樣來(lái)自?xún)让晒哦鯛柖嗨沟拿禾看罄袕堧p旺帶著(zhù)更高的報價(jià)卷土重來(lái)。

對此，伊泰B股證券部相關(guān)負責人回應稱(chēng)，公司與北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“匯能海投”）系完全獨立的兩家公司，只是公司都在內蒙古，不存在一致行動(dòng)關(guān)系。

ST新潮為何屢遭資本圍獵？公司控制權將花落誰(shuí)家？后續是否面臨退市風(fēng)險？

資本看中了什么？

一家上市公司在八個(gè)月內接連被三家獨立公司“舉牌收購”，并且兩家公司為此發(fā)起要約競價(jià)，放眼整個(gè)A股市場(chǎng)尚屬首例。

“也是好事，說(shuō)明公司價(jià)值被看到了。”對于公司再次成為收購目標，接近新潮能源的內部人士對界面新聞表示，在金帝石油要約收購的節點(diǎn)上，伊泰B股此次發(fā)出要約收購事出突然。

據界面新聞梳理：

• 2024年8月23日晚間，ST新潮披露稱(chēng)，公司持股4.99%的股東匯能海投擬以3.10元/股的價(jià)格（要約收購價(jià)格較公司收盤(pán)價(jià)溢價(jià)68.48%），要約收購公司46%的股（股份數量為31.28億股），收購所需最高資金總額為96.98億元。
• 2024年8月30日，匯能海投承認與相關(guān)股東存在構成一致行動(dòng)人的情形，決定終止籌劃本次部分要約收購公司股票的相關(guān)工作。匯能海投及相關(guān)責任人此后遭監管處罰。
• 2025年1月18日，金帝石油向ST新潮發(fā)出要約收購報告書(shū)，擬以3.10元/股的價(jià)格，要約收購S(chǎng)T新潮20%股份，劍指公司控制權，收購所需最高資金總額為42.16億元。
• 2025年4月19日，伊泰B股向ST新潮發(fā)出要約收購報告書(shū)，要約收購價(jià)格為3.40元/股，預定要約收購34.68億股，占上市公司總股本的51%，收購所需最高資金總額為117.92億元。

ST新潮為何擁有這般吸引力？

公開(kāi)資料顯示，新潮能源1996年登陸上交所主板，目前深耕頁(yè)巖油氣勘探、開(kāi)采及銷(xiāo)售。公司核心資產(chǎn)Howard和Borden油田，位于美國頁(yè)巖油核心產(chǎn)區Permian盆地的核心區域，該盆地是美國最重要的油氣產(chǎn)區之一，是美國頁(yè)巖油氣盆地中產(chǎn)量最多，增長(cháng)最快的。

據悉，公司的主要產(chǎn)品為美國德克薩斯州低硫、輕質(zhì)、高品質(zhì)原油及其伴生天然氣，通過(guò)集輸管線(xiàn)從井口經(jīng)過(guò)中游廠(chǎng)商的管網(wǎng)或第三方管網(wǎng)運往目的地。油氣產(chǎn)品按照與銷(xiāo)售商、中游企業(yè)及采集商簽訂的中長(cháng)期協(xié)議約定完成銷(xiāo)售并結算貨款。

截至2024年上半年，公司約336億元的總資產(chǎn)中，境外資產(chǎn)規模占比高達99.9%，系A股唯一一家實(shí)現油氣上游全產(chǎn)業(yè)鏈國際化運營(yíng)的上市公司。

從業(yè)績(jì)來(lái)看，作為A股稀缺的上游油氣民企，ST新潮自2017年以來(lái)業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)。其中，公司營(yíng)業(yè)收入由2017年的15.23億元增長(cháng)至2023年的88.49億元；凈利潤由2017年的3.67億元增長(cháng)至2023年的25.96億元。

在此背景下，ST新潮凈資產(chǎn)由2018年末的148.2億元增長(cháng)至2024年三季度末的215.84億元，超過(guò)當前市值。截至去年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~達34.81億元，每股凈資產(chǎn)3.11元，這甚至高于此前匯能海投和金帝石油3.10元/股的要約收購價(jià)格。

不僅如此，截至2024年三季度末，公司資產(chǎn)負債率已降至36.46%。與此同時(shí)，公司僅賬上的貨幣資金就達到30.08億元，較五年前增長(cháng)超過(guò)250%。

“新潮能源擁有穩定的油氣資源儲備，油氣資源可以實(shí)現在美國‘當地產(chǎn)當地銷(xiāo)’，不受?chē)H貿易變化的影響。在通脹的大背景下，這一資產(chǎn)結構使其成為能源企業(yè)拓展國際資源版圖的理想標的。尤其對伊泰B股等‘不差錢(qián)’的煤炭企業(yè)而言，收購S(chǎng)T新潮可快速切入油氣賽道，實(shí)現能源多元化布局。”一位并購領(lǐng)域資深人士對界面新聞表示。

然而，業(yè)績(jì)高增的ST新潮掣肘于公司治理問(wèn)題，長(cháng)期處于無(wú)實(shí)控人、無(wú)控股股東狀態(tài)，公司股價(jià)也一直低迷。

截至2024年三季度末，ST新潮前十大股東持股較為分散，累計持股比例僅為36.41%。最大股東寧波國金陽(yáng)光股權投資中心的持股比例僅6.39%，二股東北京盛邦科華持股比例為5.51%。而且，由于匯能系去年違規舉牌被限制表決權，這也進(jìn)一步加劇了公司控制權的真空。

雪上加霜的是，2024年4月，由于認為全資子公司在實(shí)施資產(chǎn)出售時(shí)，未按照規定事先取得上市公司批準，會(huì )計師事務(wù)所還對新潮能源出具了否定意見(jiàn)的《內部控制審計報告》，公司自此被“ST”。

前述并購領(lǐng)域人士對界面新聞表示，“ST新潮被各路資本圍獵的根本原因，一方面在于公司資產(chǎn)質(zhì)量?jì)?yōu)良，海外油氣田業(yè)務(wù)持續貢獻良好現金流；另一方面，公司治理結構分散，長(cháng)期無(wú)控股股東和實(shí)控人，進(jìn)而價(jià)值被低估，這種治理缺陷反而成為資本競逐的‘機會(huì )窗口’。”

另?yè)晃婚L(cháng)期關(guān)注新潮能源的私募基金經(jīng)理對界面新聞表示，從伊泰B股與金帝石油的競購溢價(jià)也可見(jiàn)一斑，這足以反映出資本對ST新潮資產(chǎn)重估潛力的認可。

面對資本的圍獵，ST新潮管理層的態(tài)度是外界關(guān)注焦點(diǎn)。

界面新聞注意到，在伊泰B股披露競爭要約收購后，有新潮能源內部人士感嘆道：新潮能源就像個(gè)“俊寡婦”，一面是揮之不去的流言蜚語(yǔ)，一面是紛至沓來(lái)的各路資本。

在新潮能源內部人士看來(lái)，從治理結構優(yōu)化的角度來(lái)看，出現一個(gè)有建設性、善意的控股股東，對公司而言其實(shí)是一件積極的事情。

“只要合法合規，我們肯定會(huì )配合你去走相應的流程，不管是金帝石油發(fā)出的要約收購，還是此次伊泰B股的競爭要約，我們都如實(shí)按照上市公司收購管理辦法披露相關(guān)信息。”前述接近新潮能源的內部人士對界面新聞表示，上市公司和股東肯定是站在同一個(gè)維度上去考慮問(wèn)題的。

鄂爾多斯煤炭大佬“再出手”

伊泰B股來(lái)勢洶洶，誓要拿下ST新潮控制權。而在此之前毫無(wú)端倪。

公開(kāi)資料顯示，伊泰B股是內蒙古最大的地方煤炭企業(yè)，公司直屬及控股的煤礦共10座，現有控股并投入運營(yíng)的鐵路3條，擁有豐富的煤炭?jì)洹?yōu)越的開(kāi)采條件、現代化的開(kāi)采技術(shù)及持續的內外部資源整合機會(huì )。

截至去年三季度末，伊泰B股總資產(chǎn)達845.09億元，歸母凈資產(chǎn)474.90億元，資產(chǎn)負債率33.37%；前三季度實(shí)現主營(yíng)收入377.79億元，對應歸母凈利潤51.02億元。

在伊泰B股看來(lái)，本次要約收購以增強ST新潮股權結構穩定性，并取得ST新潮控制權為目的，公司將充分利用自身運營(yíng)管理經(jīng)驗以及上市公司治理及規范運作經(jīng)驗，提高ST新潮的經(jīng)營(yíng)及管理效率，實(shí)現上市公司合規治理。

對此，界面新聞致電伊泰B股證券部，相關(guān)負責人表示，“ST新潮股權比較分散，控制性相對不太好，所以我們要約收購需要達到51%來(lái)拿到公司的控制權，目前就看能否實(shí)現了。”

有意思的是，與伊泰B股一樣，去年首次發(fā)起要約收購的匯能海投，其控股股東匯能控股集團有限公司（下稱(chēng)“匯能集團”）同樣是來(lái)自?xún)让晒哦鯛柖嗨沟拿禾烤揞^。

界面新聞此前報道，匯能集團總資產(chǎn)1350億元，是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)的大型股份制民營(yíng)企業(yè)。在中國民營(yíng)企業(yè)500強中位列第240位，在中國煤炭企業(yè)50強位居第22位，在自治區百強民營(yíng)企業(yè)中位列第3位。

作為匯能集團的實(shí)控人，郭金樹(shù)曾擔任鄂爾多斯市煤炭局局長(cháng)，持有集團28.99%的股權，被稱(chēng)為內蒙古“煤炭大王”。在去年3月發(fā)布的《2024胡潤全球富豪榜》上，郭金樹(shù)、郭建軍家族以200億元位列第1274位。

盡管伊泰B股目前處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，但張雙旺與張東海家族牢牢掌握著(zhù)公司控股股東伊泰投資的控股權，并且憑借170億人民幣的財富，位列2024胡潤全球富豪榜第1502位。

由此來(lái)看，郭金樹(shù)和張雙旺兩人均來(lái)自鄂爾多斯，都曾是當地首富，旗下煤炭集團均為中國煤炭企業(yè)50強，且郭金樹(shù)早期還曾擔任當地煤炭局局長(cháng)。對此，投資者很難不把匯能系和伊泰系聯(lián)系在一起。

對于上述“巧合”，伊泰B股證券部相關(guān)負責人回應稱(chēng)，公司與匯能海投系完全獨立的兩家公司，只是公司注冊地都在內蒙古，二者不存在一致行動(dòng)關(guān)系。且截至要約收購報告書(shū)簽署日，伊泰B股未直接或間接持有ST新潮股份。

“俊寡婦”花落誰(shuí)家？

不管郭金樹(shù)和張雙旺是否就收購S(chǎng)T新潮存在交集，面對伊泰B股發(fā)起的閃擊戰，先入局的金帝石油或許要白折騰了。

界面新聞此前報道，金帝石油背后是浙江富商盧斯侃實(shí)控的金帝控股，公司旗下?lián)碛泻Ｍ庥蜌馓铩⒋笞谑Q易、國內天然氣、地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與運營(yíng)、產(chǎn)業(yè)投資等業(yè)務(wù)板塊，是一家多元化、跨地區的企業(yè)集團。

截至2024年12月31日，金帝控股總資產(chǎn)規模283.34億元，凈資產(chǎn)規模63.33億元，資產(chǎn)負債率77.65%。

無(wú)論從資產(chǎn)規模、資產(chǎn)負債率，還是營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等方面比較，金帝控股的實(shí)力都遠不如伊泰B股。更何況伊泰B股給出的要約收購價(jià)格和資金總額都遠超過(guò)金帝石油。

不僅如此，在金帝石油42.16億元的要約收購金中，銀行貸款融資金額不超過(guò)25億元，剩余為自有資金。而作為“煤老板”的伊泰B股，117.92億元資金全部來(lái)自自有。

前述伊泰B股證券部相關(guān)負責人對界面新聞證實(shí)，117.92億元的要約收購金已全部就位，已存入中登公司上海分公司指定賬戶(hù)，作為本次要約收購的履約保證金。

需要注意的是，競爭性要約在成熟市場(chǎng)常見(jiàn)，但在A(yíng)股尚屬首例。現行《上市公司收購管理辦法》對競爭要約的披露時(shí)限、股東撤回預受股份的流程等缺乏細化規定。

根據《上市公司收購管理辦法》，出現競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿(mǎn)不足15日的，應當延長(cháng)收購期限，延長(cháng)后的要約期應當不少于15日，不得超過(guò)最后一個(gè)競爭要約的期滿(mǎn)日，并按規定追加履約保證；發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿(mǎn)前15日發(fā)出要約收購的提示性公告。

界面新聞注意到，從金帝石油要約收購期限來(lái)看（4月8日至5月7日），伊泰B股基本是卡著(zhù)4月22日左右窗口關(guān)閉之前發(fā)出上述競爭要約。

面對高于金帝石油近10%的要約收購價(jià)格，界面新聞注意到，此前已經(jīng)接受金帝石油要約的投資者打算撤回要約，轉而委托給伊泰B股或者選擇持股觀(guān)望。

一位持有ST新潮的股民對界面新聞表示，他此前將手中的40手ST新潮股票申報賣(mài)出“新潮收購”（706096），委托價(jià)格為3.1元/股。隨著(zhù)伊泰B股的介入，他認為ST新潮大概率還有上漲空間，于是決定先撤回委托，再視股價(jià)走勢選擇是否接受伊泰B股3.4元/股的要約價(jià)格。

抱有類(lèi)似想法的投資者不在少數，根據規定，在要約收購期限屆滿(mǎn)3個(gè)交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續。也就是說(shuō)，已預受金帝石油要約的ST新潮股東如擬預受伊泰B股競爭要約，在4月30日之前可委托證券公司撤回對金帝石油的預受要約后另行申報。

對于金帝石油來(lái)說(shuō)，假如要約申報數量達不到ST新潮總股本的8%，前期的努力將功虧一簣。至于未來(lái)是否會(huì )變更收購要約，如提高要約價(jià)格、延長(cháng)收購期限等，界面新聞多次致電金帝石油但未獲回應。

投資者還需注意什么？

伊泰B股與金帝石油構成競爭性要約或面臨以下幾種情況：

• 假如伊泰B股要約收購成功，即預受要約股份達到ST新潮總股本的28%，ST新潮有望迎來(lái)伊泰系的新實(shí)控人；假如預受要約股份數量不足總股本的28%，要約收購將不會(huì )生效。
• 假如金帝石油預受要約股份無(wú)法達到ST新潮總股本的8%，那么金帝石油將退出。
• 假如金帝石油變更收購要約，如提高要約價(jià)格，ST新潮控制權之爭將愈演愈烈，或將進(jìn)一步推高股價(jià)。
• 假如伊泰B股與金帝石油均未達最低生效條件，ST新潮股價(jià)可能因預期落空暴跌，加劇中小投資者損失。

但需要注意的是，假如伊泰B股和金帝石油的要約收購均成功，非社會(huì )公眾股比例最高將超過(guò)90%，ST新潮將觸發(fā)退市風(fēng)險。

伊泰方面稱(chēng)，若本次要約收購導致ST新潮的股權分布不具備上市條件，收購人作為ST新潮的控股股東可運用其股東表決權或者通過(guò)其他符合法律、法規以及ST新潮公司章程規定的方式提出相關(guān)建議或者動(dòng)議，促使ST新潮在規定時(shí)間內提出適當的解決方案并加以實(shí)施，以維持其上市地位。

如ST新潮最終因股權分布不具備條件終止上市，屆時(shí)收購人將通過(guò)適當安排，仍積極促使ST新潮的剩余公眾股東能夠按要約價(jià)格將其股票出售給收購人。

其次，美國相關(guān)部門(mén)的審查或為此次要約收購增添不確定性。

ST新潮方面表示，按照美國律師的意見(jiàn)，美國外國投資委員會(huì )（CFIUS）有權審查本次交易，須將本次要約收購事項以及相關(guān)變化向美國外國投資委員會(huì )進(jìn)行事前主動(dòng)申報并獲得其批準，否則公司現有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國外國投資委員會(huì )（CFIUS）的審查過(guò)程與結論尚存在相當的不確定性。

另外值得一提的是，在年報披露大限來(lái)臨之際，ST新潮年初剛剛更換的審計機構因“發(fā)現所需工作量及專(zhuān)業(yè)勝任能力超出擬承接時(shí)的預期”宣布辭任，目前留給新上任的立信所的時(shí)間僅一個(gè)月左右。

對此，ST新潮方面表示，年審工作正在按照流程推進(jìn)，至于公司能否摘帽，還要看立信所給公司的審計報告意見(jiàn)。

4月21日晚間，ST新潮披露了“董事會(huì )關(guān)于金帝石油要約收購事宜致全體股東的報告書(shū)”，建議公司股東綜合考慮公司發(fā)展前景、自身風(fēng)險偏好、投資成本等因素，視本次要約收購期間公司股票二級市場(chǎng)的波動(dòng)情況最終決定是否接受要約收購條件。