界面新聞?dòng)浾?| 李彪

界面新聞編輯 | 文姝琪

國內風(fēng)險投資機構與創(chuàng )業(yè)公司之間再起風(fēng)波。

3月20日，一位自稱(chēng)“明訊科技吳凌峰”的創(chuàng )業(yè)者通過(guò)朋友圈發(fā)文，實(shí)名指控深圳同創(chuàng )偉業(yè)資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同創(chuàng )偉業(yè)”）存在索賄、逼迫企業(yè)偷稅、利用資本優(yōu)勢打壓企業(yè)等行為，并呼吁受害企業(yè)聯(lián)合維權。吳凌峰稱(chēng)，同創(chuàng )偉業(yè)通過(guò)微信聊天的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)設套，迫使被投企業(yè)陷入困境，并表示接下來(lái)連續三天繼續曝光自己與同創(chuàng )偉業(yè)的矛盾糾紛。

經(jīng)過(guò)界面新聞及多家媒體確認，發(fā)帖者為國內一家創(chuàng )業(yè)公司安徽明訊新材料科技（簡(jiǎn)稱(chēng)“明訊科技”）董事長(cháng)吳凌峰。天眼查平臺公開(kāi)信息顯示，明訊科技主要從事功能性復合新材料的研發(fā)與生產(chǎn)，產(chǎn)品包括電池材料、薄膜材料、環(huán)保材料及復合型功能材料，主要用在新能源及電子行業(yè)。吳凌峰為明訊科技法人，任董事長(cháng)兼總經(jīng)理，持有42.45%的股權（認繳出資額為人民幣4630萬(wàn)元），為公司第一大股東及實(shí)控人。

但根據天眼查的另一條風(fēng)險提示信息顯示，吳凌峰所持有的明訊科技全部股權已經(jīng)被法院凍結，凍結股權總價(jià)值4630萬(wàn)元。凍結期限從2024年9月30日起，至2027年9月29日，執行法院為浙江省寧波市鄞州區人民法院。

在吳凌峰發(fā)文炮轟同創(chuàng )偉業(yè)后不久，同創(chuàng )偉業(yè)官網(wǎng)晚時(shí)發(fā)布聲明回應。聲明否認吳凌峰的指控，稱(chēng)吳通過(guò)網(wǎng)絡(luò )散布的 “索取高額賄賂”“偷稅” 等言論均為捏造事實(shí)的誹謗行為，同創(chuàng )偉業(yè)已向公安機關(guān)報案，并對相關(guān)侵權內容完成證據保全。

機構聲明還進(jìn)一步澄清市場(chǎng)傳播的“同創(chuàng )偉業(yè)投資明訊科技”“同創(chuàng )偉業(yè)為明訊科技股東”說(shuō)法不符合事實(shí)。聲明表示，明訊科技項目系同創(chuàng )偉業(yè)于2020年向戰略合作伙伴寧波霍普投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng) “霍普投資”）推薦的投資標的，同創(chuàng )偉業(yè)及旗下基金均未直接投資明訊科技。

這一點(diǎn)也與天眼查平臺的股東工商登記信息相符。明訊科技旗下項目明創(chuàng )新材料至今已經(jīng)完成3輪融資，最近一次融資在2023年1月。同創(chuàng )偉業(yè)始終都未出現在明訊科技的股東序列。股權變更記錄顯示，上述寧波霍普投資管理有限公司則于2020年12月參與一輪戰略融資成為明訊科技的股東，認繳出資288萬(wàn)元，獲得后者2.64%的股權，目前已退出。

而作為直接投資者，霍普投資已于2025年2月26日起訴吳凌峰，受理法院為寧波市江東區人民法院，當前霍普投資已取得一審勝訴判決。

而據同創(chuàng )偉業(yè)的聲明透露，霍普投資與明訊科技矛盾的導火索在于后者觸發(fā)了投資時(shí)雙方簽定的回購條款。

在一級市場(chǎng)的股權投資交易（包括風(fēng)險投資與私募融資）中，回購條款是常見(jiàn)的保障性機制。當被投資企業(yè)未能實(shí)現雙方約定的業(yè)績(jì)目標，例如IPO上市、盈利指標，投資者可要求企業(yè)或其股東按協(xié)議價(jià)格回購其持有的股份，確保降低風(fēng)險并保障本金或回報。

一位熟悉資本市場(chǎng)的法律人士告訴界面新聞，回購條款通常在投資協(xié)議中明確約定，包括觸發(fā)條件、回購價(jià)格、執行程序等，本質(zhì)上是一種對賭機制，用于平衡投資者與融資公司間的風(fēng)險。

但當外在的資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化時(shí)，這種微妙的平衡很容易被打破。自2022年以來(lái)，私募投資行業(yè)遭遇市場(chǎng)寒冬，IPO上市收緊、投資機構募資困難、許多投資基金到期無(wú)法退出等一系列問(wèn)題集中爆發(fā)。

投資者與被投雙方的利益在這種背景下被放大，因回購引發(fā)的糾紛頻繁發(fā)生：一方面，國內投資機構的基金存續期普遍在5到10年，基金到期要回收本金及投資回報。另一方面，企業(yè)短期內無(wú)法上市，融資困難，企業(yè)生存面臨挑戰。

一家早期投資機構的創(chuàng )始合伙人告訴記者，回購在業(yè)內存在多年，基本上行業(yè)內所有人都會(huì )在投資時(shí)加入回購協(xié)議。

由于國內風(fēng)險投資退出、拿回投資收益將近50%的情況都靠被投公司IPO上市實(shí)現，回購條款設置的初衷是設定一個(gè)對創(chuàng )始人激勵，要求被投公司在一定時(shí)間完成上市。但當這條通道不暢通后，投資機構退出需求迫切而企業(yè)又無(wú)法滿(mǎn)足，回購就會(huì )爆發(fā)雙方的矛盾。但一般回購都是以創(chuàng )始人在公司的股份變現價(jià)值為上限，如果回購突破到創(chuàng )始人在公司之外的個(gè)人資產(chǎn)，甚至還需要個(gè)人承擔無(wú)限連帶責任，就會(huì )影響公司正常經(jīng)營(yíng)，通常不具備可操作性。

他以一個(gè)極端的情況舉例：創(chuàng )始人承擔了5000萬(wàn)的回購責任，并在公司擁有50%的股份，公司估值1億，按照回購協(xié)議，股東可以要求創(chuàng )始人把所擁有的公司股份全部賣(mài)掉。但如果創(chuàng )始人把個(gè)人股份全部賣(mài)掉，其實(shí)就是相當于把公司也賣(mài)掉了，公司經(jīng)營(yíng)很難不受影響。

中倫律師事務(wù)所發(fā)布的《資本博弈：對賭、回購與投資人特殊權利的爭議與演進(jìn)》報告統計，在2017年至2023年，在通過(guò)IPO過(guò)會(huì )的2154家企業(yè)中，有1599家都與股東簽訂了特殊權利條款或對賭協(xié)議相關(guān)信息，其中又有721家公司簽署回購條款，總占比超過(guò)三分之一。監管機構審核的重點(diǎn)關(guān)注條款是否導致公司控制權變更、與市值掛鉤及持續經(jīng)營(yíng)影響。

中倫律師事務(wù)所報告指出，目前對于回購，監管的要求仍是有效但需合規履行程序。而按照《公司法》規定，如果回購條款導致公司資本不當減少或脫離實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力，可能會(huì )因違反法條的資本維持原則、未履行法定程序或損害債權人利益被判定不合規。

考慮到吳凌峰所持有的公司全部股份已被凍結，明訊科技目前處于無(wú)實(shí)控狀態(tài)，霍普投資與明訊科技的糾紛是否影響公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)，以及同創(chuàng )偉業(yè)在中間是否牽涉吳朋友圈所指控的行為，都需要關(guān)注雙方披露出的更多信息。界面新聞?dòng)浾呔屯耸碌暮罄m動(dòng)態(tài)分別聯(lián)系同創(chuàng )偉業(yè)與吳凌峰及明訊科技公司，均未獲回應。