界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌

留給*ST中潤（000506.SZ，中潤資源）的時(shí)間不多了。

距離A股年報披露截止日僅剩不到一個(gè)月，*ST中潤的投資者正經(jīng)歷著(zhù)前所未有的煎熬。

這家曾因招金集團入主創(chuàng )下21連板“神話(huà)”的上市公司，如今卻因年報審計意見(jiàn)問(wèn)題來(lái)到退市的懸崖邊。在國資紓困的光環(huán)下，剛剛宣布更換會(huì )計師事務(wù)所的*ST中潤假如不能按時(shí)出具年報，抑或年報被出具“非標意見(jiàn)”，都將面臨退市。

“4月29日是年報披露的時(shí)間，我們肯定會(huì )按照這個(gè)時(shí)間按照計劃來(lái)開(kāi)展我們的工作，肯定力爭按時(shí)披露。”*ST中潤證券部相關(guān)負責人回應稱(chēng)。

4月3日，*ST中潤召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了關(guān)于變更會(huì )計師事務(wù)所的議案。

生死一線(xiàn)，審計機構“臨陣更換”

公開(kāi)資料顯示，*ST中潤主要從事以黃金為主要品種的礦業(yè)開(kāi)采，旗下控股公司斐濟瓦圖科拉金礦公司主要從事黃金的勘探、開(kāi)采、冶煉及成品的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

然而，盡管手握海外黃金礦山，在國際金價(jià)飆漲的背景下，*ST中潤近年來(lái)始終無(wú)法擺脫虧損。

由于*ST中潤2021年度至2023年度連續三個(gè)會(huì )計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且立信會(huì )計師事務(wù)所（下稱(chēng)“立信所”）對公司2023年度出具了“帶與持續經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大不確定性段落的無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告及無(wú)法表示意見(jiàn)的內部控制審計報告”，公司自去年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

根據退市新規，若上市公司連續兩年被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計報告，將觸發(fā)強制退市。也就是說(shuō)，在期末凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等達標的情況下，2024年財報的審計結果將成為直接決定*ST中潤是否退市的“生死符”。為此，公司多次發(fā)布退市風(fēng)險提示。

然而，就在距離年報出爐僅剩一個(gè)月時(shí)間的情況下，審計機構臨陣更換讓*ST中潤的退市風(fēng)險陡增。

3月19日，已經(jīng)連續6年為公司提供審計服務(wù)的立信所突然宣布辭任，理由是“因現有人力資源和項目組人員變動(dòng)及工作安排的實(shí)際情況，決定辭任公司2024年度財務(wù)報表及內部控制審計工作”。

*ST中潤亦表示，根據《國有企業(yè)、上市公司選聘會(huì )計師事務(wù)所管理辦法》相關(guān)規定，鑒于立信所及簽字注冊會(huì )計師已連續多年為公司提供審計服務(wù)，為保證公司審計工作的獨立性和客觀(guān)性，經(jīng)公司審慎研究，同意解除與立信所的聘任關(guān)系。

3月4日，公司還在互動(dòng)易平臺表示，立信所正在對公司2024年度財務(wù)報告和內部控制進(jìn)行審計。

由于時(shí)間緊迫，*ST中潤緊急宣布改聘華興會(huì )計師事務(wù)所（下稱(chēng)“華興所”）為公司審計機構，負責公司2024年度財務(wù)報告和內部控制審計。

4月3日，*ST中潤臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)了上述關(guān)于變更會(huì )計師事務(wù)所的議案。據悉，兩任會(huì )計師事務(wù)所前期已按相關(guān)要求，就*ST中潤的審計范圍、會(huì )計政策、會(huì )計估計的運用以及關(guān)鍵事項等方面進(jìn)行了初步對接溝通。

有會(huì )計行業(yè)業(yè)內人士對界面新聞表示，華興所需在不到一個(gè)月的時(shí)間內完成對這家歷史問(wèn)題復雜、業(yè)務(wù)涉及海外礦產(chǎn)的公司的全面審計，難度堪比“拆彈”。若未能按期披露或再現“非標意見(jiàn)”，*ST中潤退市將成定局。?

在投資者互動(dòng)平臺上，*ST中潤能否按時(shí)出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的年報，成為投資者擔憂(yōu)和問(wèn)詢(xún)的焦點(diǎn)。

有投資者問(wèn)到：

“公司在年報已審到一半時(shí)突然更換審計機構，是否審計機構發(fā)現年報有問(wèn)題而退出，請問(wèn)公司的年披是否真實(shí)，新審計機構是否已溝通好了能通過(guò)，年報后是否退市？”

“現在才更換會(huì )計師事務(wù)所，而且要4月才開(kāi)股東會(huì )審議，請問(wèn)4月年報是否還能準時(shí)公布，如變更會(huì )計師事務(wù)所股東會(huì )不能通過(guò)或審計不能按時(shí)發(fā)布是否可申請延期？”

“公司更換年報審計機構要等4月股東大會(huì )審議通過(guò)后才開(kāi)始，請問(wèn)現年報審計工作是停止工作了嗎？如等4月才開(kāi)始審計工作是否已申請年報延遲公布，最遲多久不能公布年報會(huì )被中止上市？”

對此，界面新聞致電*ST中潤證券部，相關(guān)負責人坦言，公司目前正按照年報披露時(shí)間和計劃開(kāi)展工作，力爭按時(shí)披露。由于公司目前已經(jīng)是*ST公司，假如不能在法定期限內披露年報或者年報被出具非標意見(jiàn)，公司將被退市，不存在年報延期的可能性。

四季度業(yè)績(jì)“精準”達標

對于新任會(huì )計師來(lái)說(shuō)，不僅需要優(yōu)先確保年報按時(shí)披露，而且難度不小。

首先，會(huì )計師需要關(guān)注*ST中潤3億元營(yíng)收紅線(xiàn)疑云。

界面新聞注意到，全年營(yíng)業(yè)收入是否達到3億元的紅線(xiàn)，也是左右*ST中潤是否退市的關(guān)鍵指標之一。

根據*ST中潤1月22日披露的業(yè)績(jì)預告，公司預計2024年營(yíng)收為3.20億元至3.50億元，扣除后營(yíng)收為3.10億元至3.40億元，均“精準”跨過(guò)全年營(yíng)收3億元的退市紅線(xiàn)。

然而，細究*ST中潤的業(yè)績(jì)不難發(fā)現，公司去年前三季度營(yíng)收僅1.55億元，同比下降29.12%，也就是說(shuō)四季度單季營(yíng)收就達到1.65億元至1.95億元，占全年收入的一半以上。

對此，*ST中潤的解釋是，四季度公司控股子公司瓦圖科拉金礦公司營(yíng)業(yè)收入增幅較大，具體來(lái)看：

1. 黃金價(jià)格第四季度持續上漲導致?tīng)I業(yè)收入增長(cháng)；

2. 瓦圖科拉金礦公司與相關(guān)方終止了瓦圖科拉金礦的尾礦再回收項目合作，在2024年第四季度開(kāi)始獨立經(jīng)營(yíng)尾礦處理業(yè)務(wù)，從而導致瓦圖科拉金礦公司收入增加；

3. 瓦圖科拉金礦公司與業(yè)務(wù)合作方開(kāi)展合作并達成相關(guān)購買(mǎi)協(xié)議，合作方向瓦圖科拉金礦采購礦石及尾礦等礦產(chǎn)品，導致公司收入增加。

令人不解的是，國際黃金價(jià)格早在2023年四季度就開(kāi)始強勢啟動(dòng)，為何*ST中潤2024年前三季度營(yíng)業(yè)收入不增反降，而到了第四季度卻迎來(lái)爆發(fā)？

這種“前低后高”的異常曲線(xiàn)，與子公司瓦圖科拉金礦四季度“突然發(fā)力”的描述形成呼應，而黃金價(jià)格波動(dòng)能否支撐如此增幅？是否存在收入確認跨期或關(guān)聯(lián)交易粉飾？這些都可能成為新任審計機構關(guān)注的重點(diǎn)。

其次，會(huì )計師還需繼續評估*ST中潤重大資產(chǎn)置換風(fēng)險。

界面新聞注意到，導致*ST中潤去年年報被立信所出具非標意見(jiàn)的關(guān)鍵，在于2023年的一次重大資產(chǎn)置換。

2023年3月，*ST中潤擬以其持有的山東中潤集團淄博置業(yè)有限公司100%股權、濟南興瑞商業(yè)運營(yíng)有限公司100%股權，與馬維鈦業(yè)持有的新金國際51%股權進(jìn)行置換，此次資產(chǎn)置換于同年8月交割完畢。

值得一提的是，在上述置換中，新金國際的股東全部權益評估價(jià)值為13.03億元，而賬面價(jià)值僅為1498萬(wàn)元，評估增值率竟高達8594%。不僅如此，馬維鈦業(yè)在資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更。

在立信所看來(lái)，“無(wú)法就馬維鈦業(yè)在資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，該變更是否涉及潛在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、是否與資產(chǎn)置換交易構成一攬子交易，以及資產(chǎn)置換和股東變更兩項交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)獲取充分、適當的審計證據，也無(wú)法判斷該事項對中潤資源財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。相應地，無(wú)法判斷中潤資源與重大交易管理以及關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內部控制是否可能存在重大缺陷”。

2024年10月，山東證監局對中潤資源及相關(guān)責任人出具警示函，明確此次置出資產(chǎn)的評估價(jià)值不準確，且未按規定披露馬維鈦業(yè)股權變更。與此同時(shí)，負責此次置換的評估機構北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司及相關(guān)責任人也被出具了警示函，認為評估報告附件中無(wú)賬面價(jià)值與評估結論存在較大差異的說(shuō)明，違反了相關(guān)的資產(chǎn)評估執業(yè)準則。

截至目前，*ST中潤方面尚無(wú)法確定2023年度審計報告非無(wú)保留意見(jiàn)涉及事項的影響是否已經(jīng)消除。

今年3月，*ST中潤又宣布將上述新金國際51%股權轉讓給控股股東招金瑞寧，相比置入時(shí)的超高溢價(jià)，此次交易的價(jià)格尚未確定。

據業(yè)內人士對界面新聞分析，此舉雖可短期降低負債、回籠資金，但交易價(jià)格尚未確定，且關(guān)聯(lián)交易屬性可能引發(fā)監管對利益輸送的質(zhì)疑。若審計機構認定該交易缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)，或將進(jìn)一步加重財報風(fēng)險。

招金系何去何從？

連續七年扣非凈利潤虧損，游走在退市邊緣的*ST中潤，一度迎來(lái)國資“白衣騎士”。

據界面新聞梳理，2017年到2023年，*ST中潤扣非凈利潤分別為虧損4.31億、1.98億、1.77億、4.61億、1.10億、1.37億和1.27億，過(guò)去七年共計虧損高達16.45億元。

轉折出現在去年10月。

*ST中潤原控股股東寧波冉盛及其一致行動(dòng)人與山東招金瑞寧礦業(yè)有限公司（下稱(chēng)“招金瑞寧”）簽署《股份轉讓協(xié)議》，招金瑞寧將按照《股份轉讓協(xié)議》約定的條款及條件收購冉盛盛遠、冉盛盛昌、杭州匯成所持中潤資源1.86億股股份及其對應的全部股東權益，占公司總股本的20%。

相應地，*ST中潤控股股東變更為招金瑞寧，實(shí)際控制人變更為招遠市人民政府，原實(shí)控人郭昌瑋就此“隱退”。上述實(shí)控人變更于今年1月16日完成，招金瑞寧還提名翁占斌等三人為公司第十屆董事會(huì )非獨立董事候選人。

資料顯示，招金瑞寧由山東招金集團有限公司（下稱(chēng)“招金集團”）、招金礦業(yè)、寧波梅山保稅港區冉盛盛通投資合伙企業(yè)（有限合伙）、紫金礦業(yè)投資（上海）有限公司合資設立。其中，招金集團出資4億元，招金集團子公司招金礦業(yè)出資2.2億元，二者合計持股比例68.89%。

彼時(shí)在業(yè)內看來(lái)，招金系入主后，一方面可以利用其強大的資金實(shí)力與豐富的行業(yè)資源緩解債務(wù)壓力；另一方面，公司在業(yè)務(wù)轉型與升級過(guò)程中，也將受益于招金系在礦業(yè)領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗與技術(shù)優(yōu)勢。

有了國內黃金巨頭和國資的“加持”，加之市場(chǎng)對于并購重組概念和黃金概念的炒作，*ST中潤一度走出一波21連板行情。截至4月3日收盤(pán)，公司股價(jià)報5.69元/股，較消息披露前的累計漲幅高達292.41%。

根據《股份轉讓協(xié)議》，上述轉讓價(jià)格為每股1.38元，轉讓總價(jià)約為2.56億元。若以4月3日收盤(pán)價(jià)5.69元/股計算，上述1.86億股股份的市值已高達10.58億元，招金系的賬面浮盈已超過(guò)3倍。

支付完股權轉讓款后，招金系還拿出真金白銀紓困*ST中潤，額度總計達10億元。

據悉，*ST中潤與招金系旗下財務(wù)公司簽署了金融服務(wù)協(xié)議，明確公司從山東招金集團財務(wù)有限公司處獲得的日最高貸款余額（含利息）2025年不超過(guò)4億元。此外，*ST中潤擬以公司或控股子公司名義向銀行、其他機構及控股股東招金瑞寧及其關(guān)聯(lián)方申請不超過(guò)6億元額度的借款，用于補充流動(dòng)資金。

值得注意的是，截至2024年11月13日，*ST中潤逾期債務(wù)總計達3.6億元，占公司2023年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的51.74%。截至去年三季度末，公司賬上的貨幣資金僅384.53萬(wàn)元。

隨著(zhù)*ST中潤進(jìn)入“生死時(shí)刻”，對于招金系來(lái)說(shuō)，此次入主也如同一場(chǎng)豪賭，盡管公司管理層更迭和資金注入或能在短期內快速修復公司基本面，但眼下尚需跨過(guò)年報審計這道關(guān)卡。

據上述業(yè)內人士對界面新聞表示，一旦*ST中潤退市，或引發(fā)一連串連鎖反應，隨著(zhù)公司融資渠道斷裂，招金方面或將被迫追加投入，可能陷入“無(wú)底洞”式的救助。

對此，界面新聞致電招金集團辦公室，相關(guān)負責人表示“不太了解相關(guān)情況”。